18014405368
股东知情权是股东权利体系的核心内容。保障股东了解和掌握公司经营管理等重要情况或信息真实的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础。股东知情权的行使，对于避免投资者与经营者之间的信息不对称劣势、保护股东合法权益具有重要意义。《公司法》第三十四条对有限责任公司的股东知情权进行了原则规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
然而司法实践中，有限责任公司股东知情权的行使范围、行事方式均存在分歧。行使知情权的范围是否包含会计账簿和原始凭证，是否可以委托代理行使和公司是否能以商业秘密为由拒绝股东行使知情权等在《公司法》和相关司法解释中并未明确。本文结合最高院公报案例和《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（下文简称《指导意见》）中相关条文进行解读，以期更好的理解运用股东知情权。
一、股东可以委托代理行使股东知情权
《指导意见》第十七条规定：“有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。”明确了股东委托他人代理行使查阅公司文件材料的权利。
例如，在最高院《人民法院报》的崔世荣诉南通恒诚房地产评估咨询有限公司股东知情权纠纷案中，原告崔世荣以恒城公司未按时召开股东会、伪造其签名，侵犯其股东知情权为由，提起诉讼，要求委托注册会计师、律师查阅财务会计帐簿（包括记帐凭证及原始凭证）。二审法院判决崔世荣有权委托律师、注册会计师协助其查阅恒诚公司会计账簿、会计凭证。法院认为，会计凭证是公司股东了解公司经营过程的原始依据，是公司股东知情权的重要保障，公司法第三十四条是对股东知情权的确立和保障，其目的不在于限制股东知情权的范围，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的。该条并未禁止股东委托专业人士进行查阅。同时，根据民法通则第六十三条规定，委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定该事项不得委托。因此，二审法院判决恒诚公司将该公司成立以来至今的会计账簿、会计凭证（即记账凭证和原始凭证）置备于该公司，供崔世荣及其委托的注册会计师、律师查阅。
二、知情权的范围包含会计账簿和原始凭证
《指导意见》第十九条规定：“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”该条文即是对公司法第三十四条中“会计账簿”这一概念的明确，规定股东不仅可查阅会计账簿，也可以查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证。
例如，在最高院公报案例李淑君、吴湘等诉江苏佳德公司股东查阅原始账据知情权纠纷案中，二审法院判决支持有限责任公司股东查阅与会计账簿相关的原始凭证的诉请。法院认为公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，法院判决股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
三、知情权的范围包含会计账簿和原始凭证
股东知情权的行使方式，依据公司法股东有权对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告进行查阅复制。但是这类文件也仅仅是查阅和复印而已，不可将原件带走以免影响公司的正常经营。如果是会计账簿，因为会计账簿是有各公司的往来记录，含有公司的商业秘密。若允许股东随意带走会给公司的经营利益造成威胁，因此股东对此虽可查阅但不享有复制的权利，一般最多可以摘抄而已。
四、公司对于股东行使知情权有不正当目的负有举证责任
《指导意见》第十八条规定：“有限责任公司的股东就查阅公司会计账簿提起诉讼的，应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。被告公司认为原告股东有不正当目的拒绝查阅的，应承担相应的举证责任。”因此，公司可以拒绝出于不正当目的而行使知情权的股东，但前提是应当举证证明该股东有不正当目的。
例如，在前述崔世荣诉南通恒诚房地产评估咨询有限公司股东知情权纠纷案中，恒诚公司认为崔世荣委托他人行使知情权可能会侵犯其商业秘密，但是并未举证证明，因此，法院并未支持其诉讼请求。
结语
今年4月《公司法司法解释四（征求意见稿）》第15、16条也中对上述问题也进行了讨论和澄清。《征求意见稿》总体思路体现了北高院的《指导意见》和最高院公报案例的审判思路：有限责任公司股东享有知情权，股东有权查阅或委托律师、注册会计师查阅公司会计账簿（含记账凭证或原始凭证）。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。